合同糾紛案例：民間借貸糾紛，合同名稱和內容對不上怎么辦？

案件經過：

2011年某月某日，甲方童某與乙方徐某、秦某簽訂了一份《入股協議書》，約定：甲方向乙方開辦的工廠投資130萬，乙方每年向甲方按投資額的30%分紅，自2012年起每年端午、中秋、春節向甲方各分配紅利13萬元；甲方的股金始終不貶值也不升值，甲方如果要退股，須提前一個月告知乙方。協議簽訂當日，乙方出具收條，內容為收到甲方股金130萬。

2012年開始，乙方每年端午、中秋、春節各向甲方支付13萬，已付至2015年中秋（2015年9月）。工廠實際由乙方經營，甲方未參與。2015年10月，工廠經營不善停工。

甲方起訴乙方，要求乙方賠償借款130萬，并按約定年利率30%支付利息。乙方辯稱，雙方簽訂的是入股協議，雙方是合伙關系，非民間借貸關系，請求法院駁回甲方訴求。

爭議焦點：

本案例爭議焦點為合同的性質問題，即甲方和乙方是民間借貸關系還是合伙關系。

合同性質的認定不能僅憑合同名稱而定，應根據合同內容所涉及法律關系來判斷。雖然本案合同名稱為《入股協議書》，但該合同約定的權利義務內容不符合個人合伙的法律特征，與民間借貸關系的法律特征相符，因此應認定本案合同性質為民間借貸合同。

法院裁判：

法院審理后認為：甲方和乙方簽訂的合同名稱雖為入股協議書，但由于該協議約定童某僅僅只履行出資義務，不參與合伙經營管理，且不論盈虧每年只收取固定數額的紅利，雙方之間符合自然人之間借款的民間借貸關系。雙方約定的年利率30%超過了法律保護的上限，超過部分不予支持。遂判決徐某、秦某償還童某借款130萬元，并按照年利率24%支付相應的利息。

法律條文：

根據《中華人民共和國民法通則》第三十條規定：“個人合伙是指兩個以上公民按照協議，各自提供資金、實物、技術等，合伙經營、共同勞動。”第三十一條規定：“合伙人應對出資數額、盈余分配、債務承擔、入伙、退伙、合伙終止等事項，訂立書面協議。”因此，共同出資、共同經營、共享收益、共擔風險是個人合伙的典型特征。本案甲方未參與合伙經營管理，不符合合伙必須由合伙人合伙經營、共同勞動的特征。

《最高人民法院關于貫徹執行〈中華人民共和國民法通則〉若干問題的意見(試行)》第46條規定：“公民按照協議提供資金或者實物，并約定參與合伙盈余分配，但不參與合伙經營、勞動的，或者提供技術性勞務而不提供資金、實物，但約定參與盈余分配的，視為合伙人。”

根據以上規定，合伙人可以不參與經營、勞動，但一定要對盈余分配有明確的約定。所謂“盈余”是指從營業額中扣除成本之后的剩余，即總收入減去成本，不是一個固定數額，通常又稱為利潤或收益。本案中，入股協議書上的“乙方每年按甲方投資額的30%向其分紅，即每年農歷端午、中秋、春節三節向甲方各分配紅利13萬元”，因數額固定并非是對盈余分配方面的約定，本案協議實際上沒有約定甲方參與盈余分配，不符合合伙人必須分享收益的構成要件。