企業必看：民法典保理合同解讀，首例援引保理合同條款司法案例

隨著供應鏈金融的發展，保理業務在我國蓬勃發展，糾紛也隨之變多。在《民法典》頒布前，我國在法律層面沒有保理業務的概念，相關規范缺失，法官們對如何正確裁判保理案件感到非常棘手。而《民法典》第三編第十六章專章規定“保理合同”，設置了九個條款。今天為大家解讀一下保理合同的相關內容。

保理合同是應收賬款債權人將現有的或者將有的應收賬款轉讓給保理人，保理人提供資金融通、應收賬款管理或者催收、應收賬款債務人付款擔保等服務的合同。民法典就保理合同的概念、保理人的信賴利益保護、有追索權保理和無追索權保理中保理人的權利以及偵權多重讓與情形下保理人之間的權利順位等問題作出了規定。自761條至769條用9個條文依次規定了保理合同的定義、內容、虛構應收賬款、保理人對債務人的通知、有追索權的保理、無追索權的保理以及應收賬款的重復轉讓等問題。

雖然對于保理合同的規定只有九個條款，但對保理公司及其從業者而言，總算不用類比其他合同、其他法律關系，就算起訴寫案由也是有名有姓的“保理合同糾紛”了。下面我們來針對具體條例做些專業的解讀。

第七百六十一條　保理合同是應收賬款債權人將現有的或者將有的應收賬款轉讓給保理人，保理人提供資金融通、應收賬款管理或者催收、應收賬款債務人付款擔保等服務的合同。

專家解讀：保理合同的本質是應收賬款的讓與，涉及三方主體：保理人、債權人（應收賬款的轉讓人）、債務人，債權人轉讓債權的目的為了減小企業資金的壓力或規避應收賬款帶來的風險，將債權轉讓給保理人，并向保理人支付一定的費用，從而可以將應收賬款快速變現。而保理人擁有債權后，通過本條所述的方式以實現債權。

第七百六十二條　保理合同的內容一般包括業務類型、服務范圍、服務期限、基礎交易合同情況、應收賬款信息、保理融資款或者服務報酬及其支付方式等條款。保理合同應當采用書面形式。

專家解讀：此條規定了保理合同的內容，但并非是保理合同是否成立或有效的必要條件，從詞語的表述也可以看出來“一般包括”，因此本條規定可作為指導作用。本條也提到了保理合同應當采用書面形式，《民法典》第四百六十九條規定：“當事人訂立合同，可以采用書面形式、口頭形式或者其他形式。

書面形式是合同書、信件、電報、電傳、傳真等可以有形地表現所載內容的形式。以電子數據交換、電子郵件等方式能夠有形地表現所載內容，并可以隨時調取查用的數據電文，視為書面形式。”據此可知，保理合同亦可通過電子簽約（電子合同）的形式完成簽訂。

第七百六十三條　應收賬款債權人與債務人虛構應收賬款作為轉讓標的，與保理人訂立保理合同的，應收賬款債務人不得以應收賬款不存在為由對抗保理人，但是保理人明知虛構的除外。

專家解讀：根據本條規定即使債權人與債務人惡意串通，虛構應收賬款，按照《民法典》第一百五十四條規定：“行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效?！睂儆跓o效民事法律行為，但不得對抗善意第三人（保理人），也不影響保理合同的效力，債務人依據債權關系仍需向保理人履行付款義務，如有證據證明保理人明知上述虛構情形的除外。

第七百六十四條　保理人向應收賬款債務人發出應收賬款轉讓通知的，應當表明保理人身份并附有必要憑證。

專家解讀：此條明確了保理人有應收賬款轉讓的通知義務，也印證了《民法典》第五百四十六條的規定：“債權人轉讓債權，未通知債務人的，該轉讓對債務人不發生效力?！边@種形式也可以稱為“明保理”，可以有效保護債務人的知情權。

第七百六十五條　應收賬款債務人接到應收賬款轉讓通知后，應收賬款債權人與債務人無正當理由協商變更或者終止基礎交易合同，對保理人產生不利影響的，對保理人不發生效力。

專家解讀：債務人接到應收賬款轉讓通知，則該轉讓行為對債務人發生效力，“債權人與債務人無正當理由協商變更或者終止基礎交易合同”可能存在主觀惡意的情形，依據《民法典》第一百五十四條規定：“行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效?！痹摲N情形若不能證明為“正當理由（司法實踐中如何認定還有待驗證）”，使保理人遭受損失的，則該變更或終止行為當然無效。

第七百六十六條　當事人約定有追索權保理的，保理人可以向應收賬款債權人主張返還保理融資款本息或者回購應收賬款債權，也可以向應收賬款債務人主張應收賬款債權。保理人向應收賬款債務人主張應收賬款債權，在扣除保理融資款本息和相關費用后有剩余的，剩余部分應當返還給應收賬款債權人。

專家解讀：有追索權保理簡單理解就是無論應收賬款因何種原因不能收回，保理人都有權向債權人索回已付保理融資款并拒付尚未收回的差額款項。此種方式保理人無需太多考慮債務人信用問題，減少了債務人無力還款所導致的風險。

第七百六十七條　當事人約定無追索權保理的，保理人應當向應收賬款債務人主張應收賬款債權，保理人取得超過保理融資款本息和相關費用的部分，無需向應收賬款債權人返還。

專家解讀：無追索權保理，相當于債務人無力還款的風險已全部轉移至保理人，而對于超出保理融資款本息和相關費用的部分債權人也無法再繼續享受，這是保理人受讓債權后，承擔相應風險的同時，擁有的可得利益。

第七百六十八條　應收賬款債權人就同一應收賬款訂立多個保理合同，致使多個保理人主張權利的，已經登記的先于未登記的取得應收賬款；均已經登記的，按照登記時間的先后順序取得應收賬款；均未登記的，由最先到達應收賬款債務人的轉讓通知中載明的保理人取得應收賬款；既未登記也未通知的，按照保理融資款或者服務報酬的比例取得應收賬款。

專家解讀：當債權人立多個保理合同時，保理人可優先主張權益的順序可總結為：已登記的（登記時間在前的）＞已登記的（登記時間在后的）＞未登記的（接受債權轉讓通知在先的）＞未登記的（接受債權轉讓通知在后的）＞未登記也未通知的。

第七百六十九條　本章沒有規定的，適用本編第六章債權轉讓的有關規定。

專家解讀：保理合同的本質是應收賬款的讓與，當屬于債權轉讓的法律關系范疇，適用于債權轉讓的有關規定。

《民法典》保理合同司法案例

2020年1月4日，北京朝陽法院審理了全國首例引用《民法典》保理合同條款的案件。

這起案件的原告是一家可以提供保理融資服務的公司。2020年2月24日，他與一家從事IT課程培訓服務的網絡科技公司簽訂了《保理融資服務合同》，由原告向對方提供相應的保理融資、債權轉讓等服務。由于培訓機構招收的23名學員沒有按要求支付款項，且經過催收后逾期付款均超過30個自然日。因此，原告按照當初簽訂的協議，要求培訓機構支付相應的違約金。

開庭當天，法官依據民法典的相關規定，對此案作出了判決。本院認為最高人民法院關于適用中華人民共和國民法典時間效力若干規定，自2021年1月1日實施；0335判決如下，被告某科技公司于本判決生效之日起十日內向原告支付應收賬款債權回購價款51萬5千1百8十7元9角6分，如果未按本判決指定期限履行給付金錢義務，應當依照中華人民共和國民事訴訟法第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。