軟件代理協議

授權方（甲方）：

注冊登記號：

住 所：

法定代表人：

代理方（乙方）：

注冊登記號：

住 所：

法定代表人：

甲乙雙方在平等、自愿、公開和誠實信用的基礎上，為共同推廣_________軟件系統，達到良好的合作效果，實現開發商與代理商的雙贏目標，就乙方為甲方銷售《_________軟件》使用許可協議有關事宜協商一致，現簽定代理經銷協議，以保證雙方的利益。

第一條　協議標的

甲方給予乙方合法代理銷售甲方產品資格，在本協議簽定生效之日起，乙方成為甲方《_________軟件》_________省唯一的銷售代理經銷商。

第二條　費用

乙方需交納加盟費人民幣_________萬元整后，方可正式成為甲方的代理經銷商。如當年銷售額達到人民幣_________萬元以上，加盟費返還乙方。

第三條　甲方義務

自協議簽定之日起至協議結束時，甲方將向乙方提供以下服務：

（一）給予乙方在_________省范圍內合法銷售甲方產品資格。

（二）在收到乙方貨款后，及時向乙方提供相應的軟件產品。

（三）作為軟件開發商，甲方為乙方提供全方位服務。包括：技術支持、人員培訓、軟件演示、安裝調試、版本升級。

（四）為乙方提供優惠的甲方產品代理價格，甲方給予乙方所銷售軟件的銷售折扣，具體數額如下：年銷售額_________以上，軟件折扣為五折。年銷售額_________以下，軟件折扣為七折。

（五）為乙方提供全面的資料，有《_________軟件》銷售授權書一份，《_________軟件》為期一年的試用版一套、全套擁護手冊，《_________軟件》演示版光盤及宣傳彩頁若干，_________一冊。在收到乙方的加盟費人民幣_________萬元后發出。

（六）對于甲方軟件本身質量問題所引起的故障，甲方將進行終身維護。

（七）乙方若需對甲方軟件進行改動并進行二次開發，需另訂協議作為協議的附件，由甲方另收開發費用。

第四條　乙方義務

（一）乙方為甲方銷售的計算機軟件系統的著作權、版權和其他知識產權等始終為甲方所有。乙方不得獨自或與任何第三方對軟件系統（包括正式版和試用版）進行翻制、復制、解密、反編譯、反匯編和其他反向工程，否則甲方有權追究乙方法律責任和要求經濟損失賠償（賠償金不少于人民幣五十萬）。

（二）乙方所有銷售的甲方產品均須從甲方合法獲得，絕不采用預裝的方法將一份甲方產品提供給多個用戶，即乙方在向用戶提供甲方產品的時候，必須保證一份甲方產品只能提供給一個用戶。

（三）乙方只能將甲方產品提供給最終用戶，未經甲方同意不得將甲方產品提供給任何想利用甲方產品牟利或進行分發的單位或個人。

（四）乙方不得做任何影響甲方名譽或產品信譽的事情。

（五）乙方不得采取其他任何方法違法銷售或分發甲方產品，給甲方造成損失。

（六）乙方在軟件銷售及其它任何行為中所引起的糾紛或法律責任與甲方無關，甲方不承擔任何責任。

（七）乙方為甲方銷售計算機軟件系統使用許可協議而發生的乙方的銷售費用由乙方承擔。

第五條 保密

（一）在本協議簽署過程中雙方所知悉的對方全部資料信息，包括但不限于基本信息、經營情況、財務情況、商業秘密、技術秘密等，均應予以保密。

（二）信息擁有方同意，另一方僅有權在以下情況披露該等信息：

1.該信息由于信息擁有方的原因而為公眾所知；

2.任何法律、法規、規范性文件、司法程序或爭議解決程序的要求；

3.向一方下屬機構或項目經辦人員披露；

4.獲得信息擁有方同意后披露。

5.在任何情形下，本條所規定的保密義務應持續有效。

第六條 違約責任

（一）任何一方未履行本協議項下的任何一項條款均被視為違約。違約方應承擔因自己的違約行為而給守約方造成的損失。

（二）如乙方無正當理由未按協議規定向甲方支付協議金額，每遲延一天乙方應向甲方支付相當于延期付款額___%的違約金。

（四）如一方違反本協議的保密條款，則另一方有權要求其承擔相當于協議總金額____%的違約金。

（五）如因一方行為侵害第三方合法權益的，該方應負責處理并承擔所有責任。因此給對方造成損失的，該方應承擔賠償責任。

（六）本協議所稱之損失包括實際損失和協議履行后可以獲得的利益、訴訟或仲裁費用、以及合理的調查費、律師費等相關法律費用。

第八條 不可抗力

（一）本協議中"不可抗力"，指不能預知、無法避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰爭或商事慣例認可的其他事件。

（二）由于不可抗力事件，致使一方在履行其在履行本協議項下的義務的過程中遇到障礙或延誤，不能按規定的條款全部或部分履行其義務的，遇到不可抗力的一方（"受阻方"），只要滿足下列所有條件，不應視為違反本協議：

1.受阻方不能全部或部分履行其義務，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力事件發生前受阻方不存在遲延履行相關義務的情形；

2.受阻方已盡最大努力履行其義務并減少由于不可抗力事件給另一方造成的損失；

3.不可抗力事件發生時，受阻方已立即通知對方，并在不可抗力事件發生后的十五天內提供有關該事件的書面說明，書面說明中應當包括對延遲履行或部分履行本協議的原因說明。

（三）不可抗力事件終止或被排除后，受阻方應繼續履行本協議，并應盡快通知另一方。受阻方應可延長履行義務的時間，延長期應當相當于不可抗力事件實際造成延誤的時間。

（四）如果不可抗力事件的影響持續達三十日或以上時，雙方應根據該事件對本協議履行的影響程度協商對本協議予以修改或終止。如果一方發出書面協商通知之日起十日內雙方無法就此達成一致，任何一方均有權解除本協議而無需承擔違約責任。

第九條 適用法律與爭議解決

（一）本協議的成立、效力、解釋、履行、簽署、修訂和終止以及爭議的解決均應適用____法律。

（二）因本協議引起或者與本協議有關的任何爭議，雙方應首先以協商方式解決。協商應在一方向另一方送達關于協商的書面要求后立即開始；如果十日內雙方未能通過協商解除爭議，的則雙方同意按照以下第____種方式解決：

1.因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，雙方同意將爭議提交有管轄權的人民法院解決。

2.因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，均提請____仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，并可在任何有管轄權的法院或其他有權機構強制執行。除非仲裁裁決有不同規定，敗訴方應支付雙方因仲裁所發生的一切法律費用，包括但不限于律師費。

（三）訴訟或仲裁進行過程中，除雙方有爭議的部分外，本協議其他部分仍然有效，各方應繼續履行。

（四）每一方同意使用本協議通知與送達條款送達與仲裁或強制執行仲裁裁決有關的傳票、通知或其他文件。本協議通知與送達條款中得任何規定均不應影響一方以法律允許的其他方式送達上述傳票、通知或其他文件的權利。

（五）本協議全部或部分無效的，本條依然有效。

第十條 協議期限【可選擇使用】

本協議期限為本協議生效之日至____年____月____日。本協議屆滿前一個月，經協商同意，雙方可續簽本協議。

第十一條 協議的變更及解除

（一）乙方在距工作開始日之前沒有完成準備工作的，或者在距工作開始 日之前沒有證據表明乙方能夠提供履行協議所需要的條件的，或者甲方有證據證明乙方不能適當履行義務的，甲方有權解除本協議，并要求乙方承擔違約責任。

（二）甲方認為本協議不必履行時，甲方可以在向乙方支付協議金額百分之【】，即人民幣元（大寫）的補償金后解除本協議。

（三）乙方工作開始前，如因不可抗力、國家法律政策變化等原因造成本協議不能如期履行的，經過甲方書面確認后可延期。甲方不同意延期的，雙方應當解除協議；解除協議時，乙方應當返還甲方已經支付的款項，但乙方可以在該款項內扣除為工作籌辦而支出的合理費用。

（四）乙方有權在事先通知乙方的情況下，改變工作的時間和安排。因此給甲方造成額外支出或延誤工作籌辦時間的，乙方應給甲方必要的準備時間和適當的補償。

第十二條 通知和送達

（一）本協議的一方發給另一方的任何通知、文件或申請均應以書面形式通過掛號郵寄、特快專遞、傳真或專人送交的形式發出。掛號信件或特快專遞的交寄日以郵戳為準。

（2） 通知、文件或申請按照以下方式視為送達和生效：

1.以掛號方式發出的，發往內地地區的，發出后第四日視為送達；發往港、澳、臺及境外其他國家或地區的，發出后第七日視為送達。

2.以特快專遞形式發出的，發往內地地區的，發出后第三日視為送達；發往港、澳、臺及境外其他國家或地區的，發出后第六日視為送達。

3.以傳真方式發出的，以發件方式發送后打印出得發送確認單所示時間視為送達。

4.如果以專人送交的方式，則在接收人工作人員簽收或遞出人員將有關文件置留于接收人的地址時，視為送達。

（三）根據本協議發出的上述通知、文件或申請應送達下列地址和號碼：

甲 方：

地 址：

郵政編碼：

電話號碼：

傳真號碼：

收 件 人：

乙 方：

地 址：

郵政編碼：

電話號碼：

傳真號碼：

收 件 人：

如任何一方的地址有變更時，需在變更前十日以書面形式通知對方。因遲延通知而造成的損失，由過錯方承擔責任。

第十三條 附件條款

協議附件為本協議的組成部分，與本協議正文具有同等法律效力。若協議附件與協議正文有沖突，以協議正文為準。

第十四條 協議生效

本協議自下列條件全部成就之日起生效：

（一） 自雙方蓋章或有權簽字人簽字；

（二）________________________

第十五條 其他

（一）協議完整性：本協議包括所有附件及對本協議及其任何附件的各項書面補充、修訂或變更。一俟生效，本協議對協議雙方均具有約束力，并取代此前就本協議項下各項交易達成或形成的任何口頭或書面的協議、備忘錄或其他任何文件。

（二）可分割性：如果本協議的任何條款在任何司法管轄區不合法、無效或無法強制執行或成為不合法、無效或無法強制執行，其不應影響：

（三）本協議任何其他條款在該等司法管轄區的有效性或可執行性；

（四）本協議的該等條款或任何其他條款在其它司法管轄區的有效性或可執行性。

（五）法律變化：如因適用法律、法規發生變化導致本協議的任何條款失效、違法或無法執行，雙方將立即進行協商，對本協議的相關條款進行修改和補充。

（六）協議修訂：本協議未盡事宜，應由雙方友好協商解決。如需對本協議及其附件做任何修改或補充，須由雙方以書面做出方為有效。修改或補充文件與本協議有不一致的，以修改或補充文件為準。

（七）如協議一方為法人，本協議簽署前，該方應向對方提供其授權本協議簽署人代表其簽署本協議的授權文件。

（八）本協議將保持其效力直至各方已完全履行協議項下的所有義務并且各方之間的所有付款和索賠已結清。

（九）本協議一式_____份，雙方各執_____份，具有同等法律效力。

本協議文本已于本協議首頁列明之日由雙方授權代表正式簽署，以昭信守。

（以下無正文，為簽字處）

甲方：【】（蓋章）                     乙方：【】

(簽字) (簽字)

有權簽字人：【】                        有權簽字人：【】

_______年______月____日         _______年_______月______日