股權轉讓協議和增資協議如何區分？

股權轉讓和增資擴股是常見的企業股權結構變化的兩種方式，我們先從概念上來了解下股權轉讓協議和增資協議之間的不同，什么是股權轉讓，什么是增資擴股，股權轉讓協議和增資協議有什么區別呢？

一、什么是股權轉讓

股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，即是公司股東按照自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。

股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關于出讓方交付股權并收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓后，股東基于股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。根據《合同法》第四十四條的規定，股權轉讓合同自成立時生效。

但股權轉讓合同的生效并不等同于股權轉讓生效。股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移，即受讓方何時取得股東身份的問題，所以，建議股權轉讓前必須關注股權轉讓協議簽訂后的適當履行問題。

二、什么是增資擴股

增資擴股是指企業向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業的資本金。股權重組一般不須經清算程序，其債權、債務關系，在股權重組后繼續有效。

對于有限責任公司來說，增資擴股一般指企業增加注冊資本，增加的部分由新股東認購或新股東與老股東共同認購，企業的經濟實力增強，并可以用增加的注冊資本，投資于必要的項目。

股權轉讓協議是以股權轉讓為內容的合同;增資協議是在私募股權投資中，如果雙方交易采取增資擴股的方式進行，就需要簽署增資協議。

三、股權轉讓協議和增資協議的區別：

1、股權轉讓協議和增資協議的合同當事人雖然都含有公司的原股東及出資人，但從協議價金受領的情況看，股權轉讓協議和增資協議中出資人資金的受讓方是截然不同的。股權轉讓協議中的資金由被轉讓股權公司的股東受領，資金的性質屬于股權轉讓的對價，原股東的權利和義務由股權受讓方承繼。而增資協議中的資金受讓方為標的公司，而非該公司的股東，資金的性質屬于標的公司的資本金，原股東的權利義務不一定改變。

2、股權轉讓協議和增資協議支付價金一方的當事人對于標的公司的權利義務不同。股權轉讓協議中，支付價金的一方在支付價金取得了公司股東地位的同時，不但繼承了原股東在公司中的權利，也應當承擔原股東對公司從成立之時到終止之日的所有義務，其承擔義務是無條件的。而增資協議中支付價金一方的投資人是否與標的公司的原始股東一樣，對于其投資之前標的公司的義務是否承擔，可以由協議各方進行約定，支付價金的一方對其加入該公司前的義務的承擔是可以選擇的。

3、從出資后，標的公司的注冊資本的變化看，股權轉讓協議簽訂后，只涉及股權轉讓方與股權受讓方，出資人履行義務完成時標的公司的注冊資本是保持不變的，仍然為原數額。而增資協議簽訂后，標的公司的注冊資本會增加。

另外股權轉讓和增資擴股的計稅也有所不同，增資擴股：原股東股權計稅成本不變，雖然原股東的股權有可能被稀釋，但不調整原股權的計稅基礎，對股東的投資款不征收企業所得稅。股權轉讓：原股東股權計稅成本調整，原股東出讓股權給受讓方，取得股權轉讓收入扣除股權的計稅成本及相關稅費確認“財產轉讓所得”征收所得稅，同時根據股權轉讓的比例調整原股東股權的計稅基礎。

綜上，雖然股權轉讓和增資擴股都是股權的買賣，可是兩者其實本質上還是有區別的，簡單的說，股權轉讓就是股東的利益套現，股權轉讓的最終受益人是個人而不是公司；而增資擴股一般指的是企業引入投資或接受到大公司投資，投資人獲得公司股權成為企業大股東，是有益于公司的一種行為。