（二）董事會(huì)：

　　有限公司：1、董事人數(shù)：3-13。

　　2、任期：由公司章程規(guī)定，但每屆任期不超過(guò)3年；國(guó)獨(dú)公司不超過(guò)3年。

　　3、董事任期屆滿未及時(shí)改選，或董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事成員低于法定人數(shù)，在改選出董事就任前，原董事仍應(yīng)履行董事職務(wù)。

　　股份公司：1、董事人數(shù)：5-19。

　　2、任期：同有限。

　　3、產(chǎn)生：（1）發(fā)起設(shè)立時(shí)由發(fā)起人選舉產(chǎn)生。

　　（2）募集設(shè)立時(shí)由創(chuàng)立大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　※（3）累積投票制：股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可根據(jù)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)決議，實(shí)行累積投票制。累積投票制：指股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)。股東擁有的表決權(quán)可集中使用。

　　董事會(huì)：1、有限公司：應(yīng)設(shè)立董事會(huì)，設(shè)董事長(zhǎng)1人，可設(shè)副；但股東人數(shù)較少或公司規(guī)模較小的，可不設(shè)董事會(huì)，而設(shè)一名執(zhí)行董事。

　　2、國(guó)獨(dú)公司、兩個(gè)以上國(guó)企或其他兩個(gè)以上國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表，其他有限公司董事會(huì)成員中也可有公司職代，董事會(huì)中的職代由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 ①必須設(shè)立董事會(huì)。②設(shè)董事長(zhǎng)1人，可設(shè)副董。

　　3、董事長(zhǎng)（副）由全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　董事會(huì)會(huì)議的召開(kāi)，定期會(huì)議，按章程規(guī)定召開(kāi)，每年度至少召開(kāi)2次，10天前通知董事。

　　臨時(shí)會(huì)議，代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或監(jiān)事會(huì)，可提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

　　董事會(huì)會(huì)議的決議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)，一人一票。

　　國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)的特殊規(guī)定：

　　國(guó)獨(dú)公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)可授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國(guó)獨(dú)公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)，應(yīng)由國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

　　董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)資管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。

　　國(guó)獨(dú)公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)資管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司或經(jīng)濟(jì)組織兼職。

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